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Como sair de uma sociedade?




Artigo produzido por Erica Santana.

O momento de formalização do negócio, para qualquer empreendedor é um passo de suma importância, nesta etapa ele define qual o público vai atender; qual local pretende se instalar; quais atividades serão ofertadas; mas tem uma pergunta que sempre permeia esse processo: Devo iniciar o negócio sozinho ou dividi-lo com alguém?


Dentre as naturezas jurídicas existentes a que representa a maior fatia do mercado continua sendo a Sociedade LTDA, com 23.705 (62,67%), segundo levantamento realizado pelo Correio da Bahia em 2022. Podendo ser composta por no mínimo um sócio e não possuindo limite máximo estabelecido em lei, essa natureza jurídica permite para aquele empreendedor que deseja se formalizar dividir as obrigações sociais da empresa com outro(s) sócio(s).


Frente a essa opção é necessário registrar em contrato social o que compete a cada sócio dentro da organização, por meio de cláusulas que já estipulam o que pode ocorrer com a sociedade em diversas situações da vida empresarial, podendo estas serem ajustadas a qualquer momento, obedecendo as Leis vigentes e o interesse de todos os envolvidos, a fim de evitar conflitos posteriores.


Do direito a retirada do sócio

Tendo em vista que a sociedade não exerce caráter compulsório (obrigatório) é permitido aos sócios se retirarem a qualquer momento, e essa retirada pode se dar por diversos motivos, sejam eles profissionais, pessoais ou até mesmo divergências na forma de conduzir os negócios.


Havendo o interesse do sócio em sair da sociedade o primeiro passo é notificar os demais sócios, pois isto não significa a dissolução da sociedade. Conforme descrito no Art 1.029 do Código Civil (Lei nº 10.406 de 10 de Janeiro de 2002).


Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.


Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.


Para definir o valor pertencente ao sócio retirante, é imprescindível efetuar um balanço especial para apuração dos haveres, por meio de uma avaliação da empresa para identificar o seu valor (valuation) e qual a porcentagem pertencente ao sócio. Caso os valores apurados não sejam aceitos, a situação pode ir para a esfera judicial de forma a preservar o direito do sócio que se retira, do sócio que permanece e da sociedade.


Formalização da Retirada

Sendo a retirada do sócio de forma amigável e tendo passado por todas as etapas internas que definiram pela continuidade da empresa, se faz necessário formalizar por meio de Alteração Contratual a retirada do sócio. O processo de registro se divide em duas etapas:


  • Envio das informações para a Receita Federal, na qual é solicitada a baixa do sócio no QSA, redistribuição dos valores de capital pertencentes aos sócios remanescentes, mudança de administrador(es) e responsável legal perante o CNPJ;

  • Após o deferimento do pedido realizado à Receita, será necessário registrar a alteração contratual na Junta Comercial do Estado que a empresa tem sede e domicílio, sendo reunida todas as alterações em documento único com a presença de cláusulas específicas que constarão todas as mudanças já informadas à Receita Federal.


Obrigações Sociais

Tendo o deferimento deste pedido conclui-se o processo de retirada do sócio, não sendo este mais vinculado ao Quadro de sócios e administradores da empresa. Porém, vale ressaltar que mesmo não estando ativo como sócio da empresa este responde por até dois anos a partir do registro de sua retirada, conforme expresso no parágrafo único do Art. 1.003 da Lei nº 10.406 de 10 de Janeiro de 2002.


Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.


Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.


Frente a isso, é de suma importância escolher profissionais capacitados para a realização destes procedimentos, de forma a gerar maior segurança para o sócio que ora se retira e para os demais que darão continuidade ao empreendimento.


Pensando nisso, nós da Focosmais Contabilidade contamos com uma equipe de especialistas, que vão orientar e executar todos os procedimentos necessários para a continuidade do seu negócio.


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